카카오의 아씨오 인수, 대상회사 아씨오 측 자문으로 딜 클로징

안녕하세요. 이정환 변호사입니다.

마스트는 카카오가 IoT 스타트업 아씨오(Acciio)를 인수한 M&A에서 아씨오 측 법률자문을 맡았고, 거래는 2018년 2월 28일 클로징되었습니다. 텀시트(Term Sheet)를 주고받는 단계에서 시작해 계약서 검토와 수정, 새로운 조건을 둘러싼 협상, 클로징까지 저희가 거래 전체를 함께했습니다.

인수자는 이름난 IT 대기업이고 대상회사는 스타트업이었습니다. 이 거래에서 저희가 붙든 과제는 두 회사의 협상력 차이가 계약서 문구에 그대로 새겨지지 않게 하는 일이었습니다.

카카오의 인수는 기술과 팀을 보고 한 전략적 M&A였습니다

카카오는 스마트홈 IoT 서비스를 넓히려 했고, 아씨오는 높은 기술력과 뛰어난 팀을 갖춘 회사였습니다. 투자 수익보다 자기 사업에 대상회사를 붙이는 데 목적을 둔 전략적 M&A였습니다.

이런 거래에서는 가격 못지않게 거래 뒤의 회사 운영을 정하는 조항이 무겁습니다. 이사회 구성이나 주주총회 결의에 관한 약정이 계약의 한 축을 이룹니다.

인수 대상의 성장 단계가 다르면 거래 구조도 달라집니다

기술은 앞서 있지만 현금흐름이 아직 넉넉하지 않거나 시장성을 확인하는 중인 스타트업이 있습니다. 반대로 현금을 벌어들이는 힘과 고객층을 이미 갖춘 기업도 있습니다. 두 유형의 회사를 인수하는 거래는 성격과 구조가 같을 수 없습니다.

먼저 인수 방법이 갈립니다. 기존 주주의 주식(구주)을 모두 사들이기도 하고, 경영권 확보에 필요한 만큼만 취득하기도 하며, 구주·신주·전환사채(CB)를 섞어 짜기도 합니다.

구주를 사면 대금이 파는 주주에게 돌아가고, 신주를 인수하면 대금이 회사 안으로 들어옵니다. 전환사채는 정해진 조건에 따라 주식으로 전환을 청구할 수 있는 권리가 붙은 사채입니다. 무엇을 어떻게 섞느냐에 따라 누가 돈을 받고 누구의 지분이 얼마나 남는지가 달라집니다.

대기업과의 협상은 대등한 자리에서 시작되지 않습니다

초기 스타트업과 대기업이 마주 앉으면 협상은 인수자 쪽 구매력(Buying Power)과 경제적 조건에 끌려가기 쉽습니다. 그 힘의 차이는 결국 계약서 조항으로 옮겨집니다.

대상회사 쪽 자문이라고 하면 값을 조금 더 받아 내는 일부터 떠올리기 쉽습니다. 그러나 스타트업이 떠안는 위험은 대금 못지않게 클로징 뒤에도 살아 있는 조항에 걸려 있습니다.

진술보증은 매도인이나 대상회사가 재무·소송·계약 관계 등 회사의 상태에 관해 밝힌 내용이 사실임을 보증하는 조항입니다. 확약은 클로징 전후로 어떤 행위를 하거나 하지 않겠다는 약속입니다. 어느 쪽이든 어긋나면 손해배상이나 계약 해제 문제로 번질 수 있습니다.

저희는 아씨오의 입장에서, 계약 체결 전후를 통틀어 가능한 한 대등한 관계에서 서로 이익을 얻는 결과를 목표로 삼았습니다. 한쪽으로 기운 조항을 걸러 내고, 진술보증과 확약에서 생길 수 있는 법적 위험을 걷어 냈습니다.

거래 뒤의 지배구조를 정하는 조항까지 함께 손봤습니다

전략적 M&A인 만큼 이사회 구성과 주주총회 결의를 묶어 두는 여러 구속조항을 다뤄야 했습니다. 전환권, 스톡옵션, 풋옵션과 콜옵션, 손해배상 조항도 자문 범위에 들어 있었습니다.

풋옵션은 정해진 조건에서 주식을 상대방에게 팔 수 있는 권리이고, 콜옵션은 반대로 상대방의 주식을 사 올 수 있는 권리입니다. 누가 어떤 사유로 행사할 수 있게 적느냐에 따라 훗날의 지분 구도가 달라집니다. 스톡옵션과 전환권도 행사 여부에 따라 지분 비율을 흔들 수 있는 장치입니다.

저희는 각 조항이 아씨오에 실제로 어떻게 작동할지를 짚어 자문하고, 계약서 수정안과 협상 방향을 함께 제시했습니다. 클로징은 이 조항들이 작동하기 시작하는 날이기도 합니다.

설립 때부터 자문해 온 회사가 인수 거래를 마쳤습니다

아씨오는 저희가 회사 설립부터 맡아 꾸준히 법률자문을 해 오던 스타트업이었습니다. 출발선에서부터 지켜본 회사가 대기업의 전략적 인수 대상이 되어 클로징까지 이르렀기에, 저희에게도 각별한 거래였습니다.

스타트업이 대기업에 인수될 때 협상력의 차이는 계약서 조항에 남으므로, 대상회사 쪽 자문의 몫은 그 차이를 문구에서 줄이는 데 있습니다. 다만 구주·신주·전환사채를 어떻게 섞을지, 진술보증과 확약을 어디까지 받아들일지, 옵션 조항이 클로징 뒤 어떻게 작동할지는 실제 텀시트와 계약서를 봐야 판단됩니다. 인수 제안을 받고 거래 구조나 계약 조건에 고민이나 우려가 있으시면 법무법인 마스트와 상의하시기 바랍니다.