P2P 플랫폼 K사의 소액공모 절차와 공시 자문

안녕하세요. 이정환 변호사입니다.

스타트업이나 핀테크 기업이 자금을 조달할 때, 증권신고서 제출 부담 없이 불특정 다수로부터 투자를 받을 수 있는 길이 있습니다. 소액공모입니다. 법무법인 마스트는 P2P 플랫폼을 운영하고 있는 K사의 소액공모 절차에 관한 법률자문 및 공시에 관한 자문을 수행하였습니다. 2018년 4월에 마무리한 사건이며, 아래 내용은 자문 당시의 제도를 기준으로 합니다.

소액공모 제도

소액공모(Public offering without registration statement)란 증권의 모집(신주발행) 또는 매출(구주매각)의 방법으로 그 모집 또는 매출된 금액이 10억 원 미만인 경우, 증권신고서를 제출하지 않고 불특정 다수로부터 자금을 조달할 수 있는 제도입니다.

증권신고서는 공모에 앞서 금융당국에 제출하는 서류로, 준비에 적지 않은 시간과 비용이 듭니다. 규모가 크지 않은 자금 조달에 그 부담을 그대로 지우지 않기 위해 열어 둔 통로라고 이해하시면 됩니다.

대신 지켜야 하는 최소한의 공시

다만 불특정 다수를 상대로 10억 원 미만의 소액을 모집하는 이상, 투자자가 발행인에 관한 기초 정보를 알 수 있도록 발행인의 재무상태와 영업실적 등 최소한의 공시의무는 이행해야 합니다. 자문 당시 기준으로 제출해야 하는 서류는 다음과 같습니다.

i) 모집·매출 3일 전까지 감사보고서(반기보고서 또는 최근 월말 기준 감사보고서)

ii) 실제 개시 시점의 관련 공시서류(소액공모공시서류)

iii) 종료 시 실적에 관한 결과보고서

세 가지는 시점이 각각 다릅니다. 모집을 시작하기 전, 실제로 청약을 받는 때, 그리고 절차가 끝난 뒤입니다. 공시의무가 서류 한 벌을 내고 끝나는 일이 아니라 절차 전체에 걸쳐 이어진다는 뜻이고, 그래서 준비 단계부터 재무자료와 공시서류를 함께 챙겨야 합니다.

스타트업에게는 사실상 미니 IPO

스타트업과 핀테크 기업이 소액공모 절차를 진행하는 경우, 공시되는 회사의 사업 관련 정보나 감사보고서 등 재무적 정보가 기업공시의 형태로 처음 공개됩니다. 그래서 실질은 미니 IPO에 가깝습니다. 그때까지 회사 안에만 있던 숫자와 설명을 보고 투자자가 판단하게 됩니다.

투자 모집은 통상 회사 홈페이지를 활용해 이루어집니다. 이 단계에서 만드는 회사 소개자료, 사업에 관한 정보, 감사자료, 투자조건은 모두 투자자가 판단의 근거로 삼는 자료입니다. 표현 하나가 뒷날 투자자와의 법적 분쟁으로 이어질 수 있어, 작성 단계에서의 법적 검토가 필수적입니다.

크라우드펀딩과는 별개 제도입니다

소액공모를 크라우드펀딩과 같은 것으로 아는 경우가 있으나 둘은 다른 제도입니다. 크라우드펀딩은 정식 명칭이 온라인소액투자중개로, 등록된 중개업자를 거쳐야 합니다. 소액공모는 발행회사가 스스로 공시의무를 지고 절차를 밟습니다. 준비할 서류도 거쳐야 하는 상대도 다르므로, 어느 쪽으로 모을지부터가 검토 대상입니다.

마스트가 맡은 일

법무법인 마스트는 회계법인과 함께 소액공모 절차 준비의 초기 단계부터 종료 시까지 전 과정을 담당했습니다. 재무 관련 자료를 살피고, 공시서류를 작성하고 검토했으며, 투자자들에게 나가는 투자권유 자료를 검토하고 수정했습니다.

초점은 두 가지에 두었습니다. P2P 플랫폼 회사의 소액공모 과정에서 생길 수 있는 법적 리스크를 미리 예방하는 것, 그리고 투자자들에게 정확한 정보가 전달되도록 하는 것입니다.

결과

이후 90%의 자금이 모집되어 소액공모를 성공적으로 종료하게 되었고, 소액공모 결과보고와 주권 지급 등의 절차도 순조롭게 마무리되었습니다.

법무법인 마스트는 금융투자, 스타트업, 핀테크, 기업자문에 특화된 로펌으로, 기업의 성장 단계에 걸맞는 투자계약과 메자닌 증권 발행, 소액공모에 관한 풍부한 자문 경험을 보유하고 있으며 헤지펀드 및 사모펀드에 대한 자문도 담당하고 있습니다. 자금조달 방식을 정하는 단계에 있거나 소액공모를 준비 중인 기업이라면, 서류를 만들기 전에 문의해 주시기 바랍니다.