벤처투자 표준계약서 개정에 대한 안내

안녕하세요. 이정환 변호사입니다.

중소벤처기업부와 한국벤처투자가 2026년 6월 30일 개정 벤처투자 표준계약서를 공개했습니다. 2023년 개정 이후 3년 만입니다. 소식을 듣고 문의주시는 대표님들이 늘었습니다. 표준계약서가 새로 나왔다는데, 우리 계약서에는 어떤 영향이 있는지, 그리고 기존에 체결한 계약서에도 영향이 있는지를 궁금해 하십니다. 표준계약서 개정이 계약 실무에 어떤 영향을 미칠까요?

본 칼럼은 개정된 벤처투자 표준계약서의 영향에 대해 다룹니다.

개정된 표준계약서는 권고안이지만 투자자와 협상의 근거를 제공합니다

표준투자계약서는 정부가 만들어 권장하는 안입니다. 벤처투자회사와 벤처투자조합을 관리하는 고시 모두 이 표준안이 의무라는 조항은 없고, 해설서도 참고자료라고 명시하고 있습니다. (「벤처투자회사 등록 및 관리규정」 중소벤처기업부고시 제2026-58호, 「벤처투자조합 등록 및 관리규정」 같은 부 고시 제2026-59호)

그래서 표준계약서의 개정이 이미 체결한 계약에 영향을 미치진 않습니다. 투자자가 표준안과 다른 기존 투자계약서를 계속 사용하여도 법률 위반이 되지 않습니다.

표준투자계약서의 진짜 의미는 투자자와 협상시 수정 근거 제공에 있습니다. 그동안은 계약서의 조항이 부당하거나 과해 보여도 창업자가 이견을 제기할 근거가 마땅치 않았던 부분들에 대한 근거 제공입니다. 이제는 정부에서 제공하는 표준계약서는 이러한데, 이 계약서는 왜 다른지, 합리적 이유가 없다면 표준계약서에 따라 수정해줄 것을 요청할 수 있습니다.

참고로, 표준투자계약서는 권고사항이지만, 벤처투자법령 및 벤처투자조합이 따르는 표준규약에서는 투자자가 준수해야 할 금지사항들이 존재합니다.

매출·영업이익 등 경영 성과 지표를 이유로 합의된 기간 전에 투자금을 조기 회수하는 행위, 국내 주식시장 상장 실패를 이유로 최초 계약 시 정한 주식 가격을 30퍼센트 이상 조정하는 행위가 그 예입니다(「벤처투자조합 등록 및 관리규정」 별지 제1호 서식 벤처투자조합의 표준규약 제30조 제5항 제1호·제3호).

회사가 부담할 의무를 창업자 등 제3자에게 연대하여 지우는 행위도 벤처투자법 법률 개정을 통해 제한됐습니다 (「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제39조제1항제2호의2, 제52조제2항제4호의2 등). 그 내용은 별도 게시물로 다루겠습니다.

함께 읽기투자계약과 주주평등의 원칙에 대하여대법원은 2023년 7월 13일 주주평등의 원칙과 관련하여 투자계약 사건 두 건을 같은 날 선고하였습니다. 본 칼럼은 두 판결이 어느 조항을 무효로 간주하고 어느 조항을 인용했는지, 대표 개인에 부가되는 의무는 왜 다른지를 다룹니다.M&A·투자 · 2026년 8월 30일

투자계약서(SPA/SSA)와 주주간계약서(SHA)가 분리됐습니다

기존에는 32개의 조항이 한 문서 안에 모두 포함되어 있었습니다. 이번 개정을 통해, (i) 신주발행 등에 관한 사항을 규정하는 투자계약서(SPA/SSA), (ii) 회사의 경영과 지분 관련 내용이 들어가는 주주간계약서(SHA)로 분리됐습니다.

투자 계약과 주주간 계약 조항이 분리되면서 거래 조건과 지배구조 조건을 별개의 문서로 규정할 수 있게 됐습니다.

주요 의사결정시 투자자 전원의 동의를 받아야 하던 것이 2/3로 줄었습니다

회사가 주요 결정을 하기 전에 투자자에게 미리 동의를 받아야 하는 조항이 있습니다. 이를 사전동의권이라고 부릅니다.

기존에는 투자자 전원의 동의가 필요했습니다. 이로 인해 투자자가 늘수록 신주 발행이나 임원 변경 같은 의사결정에 걸리는 시간이 늘어나 후속 투자나 능동적 경영 활동이 필요한 상황에서 지연되는 일이 빈번했습니다.

개정안은 이를 라운드별 집합적 동의로 바꿨습니다. 기본 권고안은 그 계약에 참여한 투자자의 의결권 주식 총수를 기준으로, 3분의 2 이상이 동의하면 전원이 동의한 것으로 보는 방식입니다.

3분의 2가 반드시 따라야 하는 기준은 아닙니다. 리드투자자 동의 같은 다른 방식도 함께 적혀 있습니다. 동의를 받아야 하는 항목도 줄어들었습니다.

지분 가치가 떨어진 상황에 투자를 받아도 창업자가 입는 손해가 줄어들었습니다

기존 투자자의 투자시보다 지분 가치가 떨어져 기존보다 낮은 가격으로 투자를 받으면, 기존 투자자 보호를 위해 전환사채, 우선주 등을 보통주로 전환할 때 전환가격을 조정해주는 조항이 있습니다(Anti-Dilution).

기존 관행은 신규 발행가격에 전환가액을 그대로 맞추는(Full Ratchet) 방식이었습니다. 이렇게 하면 동일한 투자 금액으로 지급 받는 주식의 총량이 크게 증가하기 때문에 창업자 등 보통주주의 지분이 급격히 희석되었습니다.

개정안은 글로벌 스탠다드에 맞는 가중평균 방식(Weighted Average), 특히 잠재주식 수까지 분모에 포함해서 창업자의 지분 희석 폭을 최소화하는 광범위 가중평균방식(Broad-based Weighted Average)을 기본안으로 제시했습니다.

계약서에 가중평균방식이라고만 적혀 있다면 어느 범위까지 포함하는 가중평균방식인지도 확인해 보셔야 합니다.

상환권이 없는 전환우선주가 기본이지만 상환전환우선주도 사라진 것이 아닙니다

오해하시는 분들이 많은데, 상환전환우선주(RCPS)는 없어지지 않았습니다.

투자자가 일정한 조건에서 원금과 이자를 회사에 청구할 수 있는 권리를 상환권이라고 합니다. 해설서에서는 상환권을 결합하지 않는 전환우선주(CPS)를 기본으로 삼고 있지만, 상환권이 추가된 상환전환우선주 계약서도 그대로 제공되고 있습니다.

상장은 반드시 이뤄야만 하는 일에서 최선을 다해야 하는 일이 되었습니다

기존에는 상장을 반드시 달성해야 하는 결과 의무로 명시된 경우가 있었습니다. 그러나 상장은 단순히 회사가 노력한다고 이룰 수 있는 일이 아니기 때문에 문제가 될 수 있었습니다. 개정안은 이를 성실히 노력할 의무로 수정했습니다.

다만 표준계약서에서는 동 조항 뒤에 투자자의 요구권을 남겨두었습니다. 회사가 상장 요건을 갖추고 있는데도 특별한 이유 없이 상장 절차를 개시하지 않으면, 투자자가 근거를 제시해 상장을 서면으로 요구할 수 있습니다.

해설서는 이 조항을 상장이 강제될 위험으로 분류하고 있습니다. 결과 의무가 노력 의무로 바뀐 것은 맞지만, 상장 압박이 생길 가능성이 사라진 것은 아닙니다.

마무리하며

개정 표준계약서는 창업자에게 투자자와 협상의 근거를 제공합니다. 다만 실제로 받으신 계약서가 이 기준을 따랐는지, 사전동의권의 의결 기준과 전환가액 조정 방식, 상환권의 유무, 상장 관련 조항이 회사의 사정에 비추어 적절한지 등 여러 고민거리들이 있습니다.

법무법인 마스트는 누적 1조 원이 넘는 VC/PE 투자유치와 M&A를 자문하며 협상과 투자계약, 주주간계약을 검토해 온 전문성을 갖추고 있습니다. 관련하여 궁금한 점이나 문의사항이 있으시면 언제든지 연락 주시기 바랍니다.