반도체설비 공급계약 분쟁을 계약 변경으로 종결한 자문

안녕하세요. 이정환 변호사입니다.

사안의 개요

반도체 공정에 쓰이는 설비의 제작·공급 계약이었습니다. 공급처는 상장회사인 B사, 납품처는 저희 의뢰인인 A사였습니다. 계약 체결 당시 B사는 연매출액의 상당 부분을 차지하는 이 계약을 공시했습니다.

그런데 B사 사정으로 물품 수급이 지연되면서, 계약기간 만료일까지 A사에 설비가 공급되지 않았습니다. B사는 계약을 이행하지 못한 상태에서 한국거래소로부터 공시 내용에 따른 계약 이행 내용을 보고하라는 요구를 받았고, 이에 A사에 계약을 이행하겠다는 의사를 밝혔습니다. A사는 계약기간이 이미 만료되었으므로 계약을 종료된 것으로 하자는 의사를 통보했습니다.

핵심 쟁점은 특약의 해석이었습니다

이 분쟁의 핵심은 계약서에 첨부된 특약을 어떻게 해석하느냐였습니다. 이 계약은 특약의 해석에 따라 반도체설비 공급계약의 법률관계 자체가 달라질 수 있는 구조였고, 해석 방향에 따라 A사에 유리할 수도 B사에 유리할 수도 있었습니다. A사가 저희에게 법률자문과 분쟁대응을 의뢰한 것도 이 지점 때문이었습니다.

마스트가 맡은 범위와 대응

저희가 의뢰받은 것은 소송 수행이 아니라 법률자문과 분쟁대응이었습니다. 법률검토를 마친 뒤 다음 네 가지를 정리해 지적했습니다.

• 기본 계약과 특약의 관계
• 특약 내용에 따라 변동되는 법률관계의 구체적 내용
• 이 특약을 공시하지 않은 상장회사의 공시의무 불완전 이행 요소
• 자본시장법 위반 가능성

그리고 본계약의 내용을 A사에 유리하게 변경하는 형태로 분쟁을 종결할 것을 제안했습니다. 저희는 B사와의 미팅에 직접 참석해 반도체설비 공급계약에서 파생되는 법적 쟁점을 설명했고, 그 과정에서 분쟁 해결을 이끌어 냈습니다. 결과적으로 기존 계약을 A사에 유리하게 변경하는 형태로 분쟁이 종결되었습니다.

계약서는 처분문서이자 분쟁해결의 기준입니다

사업을 하면서 생기는 분쟁은 대부분 계약서 안에 이미 씨앗이 들어 있습니다. 계약에 관한 분쟁이 생기면 계약서는 소송 전 단계에서도, 소송 단계에서도 당사자의 구속적 의사가 표시된 처분문서로서 권리·의무를 정하는 가장 중요한 기준으로 작용합니다. 모든 분쟁은 계약서에서 출발해 계약서의 해석으로 해결된다고 보아도 무방합니다.

그러나 계약은 보통 상대방과 관계가 좋을 때 체결됩니다. 그래서 계약 단계에서 검토해야 할 요소들에 대해 정확한 합의를 남기지 않고, 법적 위험을 차단하거나 방어할 수단을 고려하지 않는 경우가 많습니다. 대규모 거래의 계약서에서도 정작 중요한 부분이 허술하게 남아 있다가, 그 위험이 현실화되면 분쟁에서 그대로 불리하게 작용합니다.

상장회사와 Pre-IPO 기업에는 무게가 다릅니다

Pre-IPO 단계에 있는 회사는 상장을 준비하면서 경영·재무·회계·세무·법무·지배구조를 함께 정비해야 합니다. 이 과정에서 영업과 관련한 소송이나 분쟁이 발생하고 그것이 기업경영에 중대한 영향을 미치는 것으로 판단된다면, 상장이 좌절될 수도 있습니다.

이미 상장한 회사라면 불완전 공시 등으로 벌점이 누적될 경우 거래정지나 상장폐지 사유가 발생할 수 있으므로, 계약 체결과 공시 양쪽 모두에 만전을 기해야 합니다. 다만 이 자문이 이루어진 2018년 이후 공시 관련 규정과 제재 기준은 달라졌을 수 있으므로, 지금의 사안을 판단할 때는 현행 규정을 다시 확인해야 합니다.

이 사건은 특약의 해석과 공시의무라는 두 축을 함께 짚어, 소송으로 가지 않고 기존 계약을 의뢰인에게 유리하게 변경하는 형태로 종결한 자문이었습니다. 다만 특약이 기본 계약과 어떤 관계에 놓여 있는지, 계약기간 만료 뒤에 들어온 이행 요구를 어떻게 다룰지, 공시된 계약과 실제 계약 내용이 어긋날 때 어떤 위험이 따르는지는 계약서와 공시 자료를 직접 보지 않으면 답이 나오지 않습니다. 공급계약 분쟁이나 공시 문제로 고민이나 우려가 있으시면 법무법인 마스트와 상의하시기 바랍니다.