외국인 투자와 외국환 송금, 가상화폐를 수단으로 한 자문

안녕하세요. 이정환 변호사입니다.

법무법인 마스트는 홍콩과 싱가포르에 거주하는 외국인이 국내에 투자하고 그 자금을 외국 금융허브로 회수하는 과정, 곧 외국인 투자와 외국환 송금에 관한 자문 업무를 수행했습니다. 투자와 회수의 수단이 원화나 달러가 아니라 가상화폐, 암호화폐(CryptoCurrency)였다는 점이 이 건의 특징입니다. 2018년 초에 수행한 자문이므로 아래 내용은 모두 그 시점의 제도와 상황을 전제로 합니다.

암호화폐는 블록체인 기술을 기반으로 한 퍼블릭 체인에서 참가자의 컴퓨팅 파워와 채굴에 대한 보상, 또는 ICO에 대한 보상으로 주어지는 토큰(Token)입니다. 토큰이 가상화폐 거래소에 상장되면 주식시장에 상장된 주식처럼 거래될 수 있습니다. 자문 당시에는 암호화폐의 법적 지위를 명확히 규정할 수 있는 법률이 존재하지 않았고, 거래계의 관점을 고려할 때 디지털 자산(Digital Asset)의 성격을 가진다는 포괄적인 설명만 가능한 상태였습니다.

국내 거래소로 몰리던 비거주자 자금

중국이 거래 금지와 채굴업 금지를 포함한 강력한 규제를 시행하면서, 중국 등에 소재한 비거주자가 보유한 암호화폐를 현금화하기 위한 방법으로 국내 거래소를 선택하는 경우가 많았습니다. 당시 정부도 가상화폐와 관련된 공격적인 언급을 통해 시장 진정을 위한 시그널을 강하게 보내고 있었습니다.

반복해서 들어온 세 가지 문의

i) 비거주자가 국내법인 또는 거주자에게 가상화폐를 전달하고, 국내법인이나 거주자가 이를 거래소 매각을 통해 현금화한 뒤 다시 달러로 송금하는 방식

ii) 해외법인이나 투자자가 가상화폐를 수단으로 국내법인에 투자하는 방식

iii) 신규 코인 발행에 관한 법률자문

세 유형은 겉모습이 다르지만 자금이 국경을 넘는다는 점에서 같습니다. 수단이 원화나 달러가 아니라 토큰일 뿐, 결국 판단해야 할 것은 외국인 투자 절차와 외국환 송금 절차입니다.

외국인 투자는 자본거래입니다

외국인 투자자의 국내법인에 대한 투자는 자본거래의 성격을 가집니다. 다만 그에 앞서, 가상화폐를 출자하는 것이 외국인투자촉진법이 정한 외국인투자의 수단에 해당하는지부터가 먼저 확인해야 할 검토 대상입니다. 그 전제가 인정된다면 원칙적으로 외국인투자촉진법상의 각종 절차와 외국환거래법상의 절차를 준수해야 하고, 이에 걸맞은 회계상 처리와 세법상 검토, 법률 검토, 회사법에 따른 변경등기까지 다양한 이슈가 발생할 수 있습니다.

가상화폐, 암호화폐의 일종인 비트코인의 경우에는 이러한 법률 절차 중 어떤 것들을 준수해야 하는지, 회피할 수 있는 규제가 무엇인지를 꼼꼼히 살펴보아야 합니다. 법적 지위가 정해지지 않은 수단이어서 기존 절차를 그대로 대입할 수도, 그렇다고 전부 건너뛸 수도 없기 때문입니다.

매각대금을 달러로 내보낼 때

가상화폐인 비트코인을 현금화한 후 외국 투자자에게 이를 달러로 송금하는 경우에는, 특히 외국환거래법과 특정금융정보법(정식 명칭은 특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률입니다)상의 각종 이슈가 주된 쟁점이 됩니다.

정부 당국은 자문에 앞선 시점에 이미 암호화폐를 이용한 외국 송금을 환치기의 한 유형으로 보아, 비트코인으로 해외 송금업을 한 핀테크 업체가 외국환거래법을 위반했다고 잠정 결론을 내린 전례가 있었습니다. 환치기는 실제 송금 없이 국내와 국외에서 지급을 맞추는 방식으로, 정식 외국환 절차를 거치지 않은 자금 이동으로 취급됩니다.

마스트의 자문 범위

법무법인 마스트는 IT, 금융, 기업자문 분야의 법률자문을 제공하면서 기업의 설립과 투자, 자본조달, IPO, M&A까지 전 과정에 대한 법률 및 조세 자문을 제공하고 있습니다. 암호화폐 채굴업과 암호화폐를 이용한 각종 투자, 송금에서 발생하는 법률 이슈에 대한 자문 업무도 수행하고 있습니다.

외국인 투자를 받거나 국외로 대금을 내보내는 일은 자금이 실제로 움직인 뒤에는 되돌리기 어렵습니다. 외국인 주주를 맞이하려는 법인이나 국내 진출을 준비하는 외국계 기업이라면, 거래 구조를 확정하기 전에 외국인투자촉진법과 외국환거래법상의 절차를 먼저 점검하시기 바랍니다.