[기업자문] 스톡옵션(주식매수선택권) 제도의 특징과 제한

스타트업이나 벤처기업은 우수한 임직원을 채용하거나 영입하는 데 어려움을 겪는 경우가 많습니다. 이럴 때 회사가 쓸 수 있는 방법으로 임직원에게 신주를 발행하거나 대주주 등의 주식을 양도하는 길도 있지만, 주식매수선택권(Stock Option)을 부여하는 방법도 생각해 볼 수 있습니다. (상법 제340조의2, 제542조의3, 벤처기업 육성에 관한 특별조치법 제16조의3)

1. 주식매수선택권 제도의 특징

주식매수선택권이란 회사로부터 이를 부여받은 사람이 일정 기간이 지난 뒤 미리 정한 가액으로 그 회사의 주식을 인수하거나 매수할 수 있는 권리를 말합니다.

주식매수선택권자가 1주를 5,000원에 인수 또는 매수할 수 있는 권리를 부여받았다면, 추후 1주당 가격이 100,000원까지 오른 경우 권리를 행사해 5,000원의 행사가액으로 100,000원 상당의 주식을 인수하거나 매수할 수 있습니다. 이를 통해 95,000원의 이익을 얻게 됩니다. (소득세 등을 고려하지 않는다면)

즉 회사의 가치가 오르면 주식매수선택권을 부여받은 임직원은 미리 정한 낮은 행사가액으로 주식을 가질 수 있으므로, 회사의 가치 상승이 곧 자신의 재산 가치 상승으로 이어져 동기유발 요인이 됩니다.

한편 신주 발행이나 주식 양수로 이미 주식을 보유한 사람과 달리, 주식매수선택권을 부여받은 사람은 이를 행사하려면 부여를 위한 주주총회 결의일로부터 2년 이상 회사에 재직해야 합니다.

이에 따라 회사는 이 제도를 활용해 급여 외에 회사의 성장에 따른 별도의 이익을 제시하여 우수한 인재를 채용하거나 영입할 수 있고, 행사하려면 일정 기간 이상 재직해야 하므로 장기근속을 유도하는 효과도 얻습니다.

2. 주식매수선택권 제도의 제한

다만 주식매수선택권이 행사되어 회사가 신주를 발행하거나 주식을 양도하면 기존 주주들의 신주인수권이 제한되는 등 주주의 이익이 침해될 수 있습니다. 그래서 상법은 다음과 같이 엄격한 절차와 한도를 두고 있습니다.

• 정관에 일정한 사항을 정해야 합니다.
• 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다.
• 주식매수선택권 부여계약을 체결하고 계약서를 작성해야 합니다.
• 비상장회사의 경우 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 부여할 수 있습니다.
• 비상장회사의 경우 발행주식총수의 10/100 한도 내에서만 부여할 수 있습니다.
• 행사가액은 주식매수선택권 부여일 당시의 시가와 액면가 중 높은 금액 이상이어야 합니다.
• 행사기간은 앞서 본 대로 부여를 위한 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임·재직한 경우에만 행사할 수 있습니다.

상장회사와 벤처기업은 발행한도가 완화되는 등, 회사의 성격에 따라 발행한도와 부여 대상자, 부여 방법에 차이가 있습니다.

정리하면 회사는 우수한 인재를 영입하기 위해 주식매수선택권 제도를 활용할 수 있으나 부여 절차와 조건에 일정한 제한이 있으므로, 회사의 성장 정도와 인재 영입의 필요성, 재무상황을 함께 놓고 적절한 계획을 세울 필요가 있습니다.