[기업자문] 상환전환우선주(RCPS)의 개념과 발행하는 이유

스타트업이나 벤처기업을 비롯한 주식회사는 외부에서 투자를 받으면서 투자자에게 주식을 발행하는 경우가 많습니다. 이때 상법은 일반적인 주식인 보통주와 구별되는 ‘종류’주식을 발행할 수 있도록 정하고 있습니다.

최근 스타트업과 벤처기업은 투자를 유치할 때 상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preferred Shares)라는 형태의 주식을 발행하는 경우가 많습니다. 상환전환우선주 역시 종류주식의 한 형태입니다.

1. 종류주식과 상환전환우선주

상법은 제344조 이하에서 보통주와 내용이 다른 주식을 종류주식으로 열거하고 있습니다.

• 이익의 배당, 잔여재산의 분배
• 주주총회에서의 의결권 행사
• 주식의 상환
• 주식의 전환

각각을 나누어 보면 다음과 같습니다.

• 우선주 — 투자자가 이익의 배당과 법인 해산·청산 시 잔여재산의 분배에서 보통주에 우선하는 권리를 갖되, 주주총회에서는 의결권 행사가 제한되는 종류주식입니다.
• 상환주 — 투자자가 상환청구기간 동안 회사의 배당가능이익 한도에서 상환을 청구해 투자금을 회수할 수 있습니다.
• 전환주 — 투자자가 전환청구기간 동안 인수한 주식을 일정 비율에 따라 다른 종류주식이나 보통주로 전환해 달라고 청구할 수 있습니다.

상환전환우선주는 결국 이 우선주와 상환주, 전환주가 결합된 형태의 종류주식입니다. 다만 통상의 우선주와 달리 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 정하는 경우가 많습니다.

2. 상환전환우선주를 발행하는 이유

회사 입장에서 상환전환우선주를 발행하면 다음과 같은 이점이 있습니다.

• 투자자에게 보통주보다 다양한 이익을 주어 투자 유인을 만들 수 있으므로 투자를 받기가 수월합니다.
• 투자자가 상환을 청구하더라도 배당가능이익의 한도 내에서만 상환하므로, 일반적인 사채 발행에 비해 투자금을 활용하기가 용이합니다.
• 일정한 경우에는 회사도 상환할 수 있도록 정해 두면 회사 운영의 안정성을 꾀할 수 있습니다.

투자자 입장에서도 이점이 있습니다.

• 배당이나 잔여재산 분배를 우선적으로 받을 수 있습니다.
• 회사의 성장 정도에 따라 전환권을 행사해 보통주나 다른 종류주로 바꿀 수 있습니다.
• 상환권을 행사해 회사의 배당가능이익 한도에서 투자금과 이자 등을 돌려받을 수 있어, 투자금 회수가 쉬운 만큼 위험 부담이 줄어듭니다.