대기업 계열사와 제조회사의 합작회사 설립 자문

안녕하세요. 이정환 변호사입니다.

대기업 D 계열사와 제조회사의 합작

법무법인 마스트는 2017년 8월 대기업 D 계열사와 제조회사 사이의 합작회사(Joint-Venture Company) 설립에 관한 법률자문을 완료했습니다. D 계열사가 연구를 통해 개발한 신제품을 생산, 유통, 판매하기 위한 합작이었고, 상대방은 물품 생산과 유통에 강점을 가진 제조회사였습니다.

합작회사를 세우는 이유

합작회사는 회사들 사이에 전략적 제휴 관계를 설정해 신규사업에 진출하는 등의 목적으로 설립됩니다. 합작회사의 주주가 되는 회사들은 자본, 기술, 제조, 유통, 판매 등 제품의 생산과 판매에 필요한 여러 영역 가운데 저마다 강점을 가진 분야가 있습니다. 그래서 서로의 장점을 한곳에 모아 새로운 시장을 만들거나 기존 시장을 공략하기 위해 종합적인 협력 관계를 맺고 합작회사를 세우는 사례가 많습니다.

이번 건의 구조도 같았습니다. 한쪽은 연구개발로 확보한 신제품을, 다른 한쪽은 그 제품을 실제로 만들고 유통할 역량을 가지고 있었습니다.

마스트가 담당한 업무

마스트는 합작회사 설립에 필요한 법률자문 전반과 주식회사 설립 업무를 함께 맡았습니다.

• 주주간 계약
• 회사법 관련 자문
• 공정거래법 관련 자문
• 세법 관련 자문
• 정관 작성 등 주식회사 설립 업무

설립 자문이 한 분야로 끝나지 않는 이유

합작회사 설립은 계약서 한 건으로 끝나지 않습니다. 주주가 되는 두 회사의 지분과 의사결정 구조를 주주간 계약으로 정하고 나면 그 내용이 정관과 설립 절차에 반영되어야 합니다. 또한 대기업 계열사가 주주로 참여하는 구조에서는 공정거래법이, 출자와 이후의 손익 배분에서는 세법이 함께 검토 대상이 됩니다. 마스트는 이 영역들을 하나의 자문으로 묶어 합작회사 설립을 마무리했습니다.

합작회사 설립은 두 회사가 무엇을 내놓고 무엇을 나눌지 정하는 일이며, 그 결정이 주주간 계약과 정관에 그대로 남습니다. 다만 지분 구조와 의사결정 방식, 대기업 계열사가 참여할 때의 공정거래법 검토, 출자와 배분에 따르는 세법 문제는 회사마다 사정이 달라 실제 계약서와 사업 구조를 놓고 보아야 판단할 수 있습니다. 합작회사 설립을 앞두고 고민이나 우려가 있으시면 법무법인 마스트와 상의하시기 바랍니다.