주식매수선택권, 무엇을 주고 무엇에 걸리는가

안녕하세요. 법무법인 마스트입니다.

스타트업과 벤처기업은 좋은 사람을 데려오는 데 애를 먹습니다. 신주를 발행하거나 대주주의 주식을 넘겨주는 방법도 있지만, 주식매수선택권을 부여하는 길도 있습니다(상법 제340조의2, 제542조의3, 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3).

주식매수선택권은 일정 기간이 지난 뒤 미리 정해 둔 값으로 그 회사의 주식을 인수하거나 매수할 수 있는 권리입니다. 1주를 5,000원에 살 권리를 받아 두었는데 주가가 100,000원이 되었다면, 권리를 행사해 5,000원에 사서 95,000원의 이익을 얻습니다(세금은 따로 두고).

회사의 가치가 오르면 그것이 곧 자기 재산의 증가로 이어지니 임직원에게는 강한 동기가 됩니다. 게다가 이미 주식을 가진 사람과 달리, 주식매수선택권을 받은 사람은 권리를 행사하려면 부여를 결의한 주주총회일로부터 2년 이상 회사에 재직해야 합니다. 급여 밖의 이익을 주면서 동시에 오래 머무를 이유를 만드는 셈입니다.

다만 권리가 행사되면 회사는 신주를 발행하거나 주식을 넘겨야 하고, 그만큼 기존 주주의 신주인수권이 제한되는 등 이익이 깎입니다. 그래서 상법은 절차를 까다롭게 두었습니다.

먼저 정관에 일정한 사항을 정해 두어야 하고, 주주총회 특별결의를 거쳐야 하며, 부여계약을 맺고 계약서를 작성해야 합니다. 비상장회사라면 대상이 그 회사의 이사와 집행임원, 감사, 피용자로 한정되고, 발행주식총수의 10% 한도 안에서만 부여할 수 있습니다. 상장회사와 벤처기업은 한도가 완화되는 등 회사의 성격에 따라 발행한도와 대상자, 부여방법이 달라집니다.

행사 단계에도 제한이 붙습니다. 행사가액은 부여일 당시의 시가와 액면가 중 높은 금액 이상이어야 하고, 행사기간은 앞서 본 대로 주주총회 결의일로부터 2년이 지난 뒤에 열립니다.