주주간 계약서, 왜 쓰고 무엇을 담는가

안녕하세요. 법무법인 마스트입니다.

주주간 계약은 주주들 사이에서 회사 운영과 지배구조, 의결권 행사, 주식의 양도, 경업금지 같은 각자의 권리와 의무를 미리 정해 두는 계약입니다. 앞으로 생길 다툼을 막자는 데 목적이 있습니다. 창업자들은 법인을 세울 때 일정 수량의 주식을 인수해 주주가 되므로 주주간 계약서 형식으로 쓰는 경우가 많고, 동업계약서라는 이름을 붙이기도 합니다.

회사를 막 세운 무렵에는 서로 아는 사이의 신뢰를 바탕으로 시작하기 때문에 지분 비율만 정하고 출발하는 일이 흔합니다. 그런데 운영을 하다 보면 그때는 떠올리지도 못한 일들이 벌어집니다.

창업자들끼리 의견이 갈려 결정을 빨리 내리지 못하는 경우가 있습니다. 필수 업무를 맡던 사람이 예상치 못한 시점에 나가 버려 업무에 구멍이 나기도 합니다. 나간 사람이 주식은 그대로 들고 있어, 더 이상 기여하지 않으면서 회사가 커지는 이익만 계속 누리는 상황도 생깁니다. 이런 지분 구조는 투자를 받을 때 걸림돌이 되기도 합니다. 누군가 주식을 외부에 넘겨 주주 구성이 바뀌면 의사결정이 어려워지고, 함께 시작한 사람의 업무 능력이나 태도가 기대와 달라 회사에 보탬이 되지 않는 경우도 있습니다.

이런 일들을 미리 다뤄 두는 것이 주주간 계약서입니다. 담기는 내용은 대체로 다섯 갈래입니다.

지배구조와 의사결정에 관해서는 주주총회의 결의사항과 정족수, 소집 장소와 횟수를 정합니다. 이사회와 대표이사에 관해서는 구성과 선임, 권한, 이사의 총수, 이사회 결의사항과 정족수, 결정 권한의 배분을 다룹니다.

주식의 처분에 관해서는 일정 기간 양도를 막거나 다른 주주의 동의를 받게 할 수 있습니다. 제3자에게 넘길 때 양수인이 이 계약의 권리와 의무를 그대로 이어받도록 하고, 다른 주주에게 먼저 살 권리(우선매수권)를 주거나 같은 조건으로 함께 팔 권리(동반매도권)를 주기도 합니다.

각자의 역할과 경업금지도 씁니다. 홍보와 마케팅, 재무, 기술개발, 자금유치를 누가 맡을지 나누어 두는 식입니다.

여기에 의무를 어겼을 때의 제재와 계약 해지, 그리고 그 밖의 부수적인 사항이 더해집니다.