상환전환우선주(RCPS)란 무엇이고 왜 발행하는가

안녕하세요. 법무법인 마스트입니다.

주식회사가 외부에서 투자를 받으면 그 대가로 주식을 발행합니다. 이때 상법은 보통주와 내용이 다른 종류주식을 낼 수 있게 열어 두었습니다. 스타트업과 벤처기업이 투자를 유치할 때 흔히 쓰는 상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preferred Shares)도 종류주식의 한 형태입니다.

상법 제344조 이하는 ① 이익의 배당과 잔여재산의 분배 ② 주주총회에서의 의결권 행사 ③ 주식의 상환 ④ 주식의 전환에 관해 보통주와 다르게 정한 주식을 종류주식으로 열거합니다.

우선주는 이익을 배당하거나 회사가 해산·청산해 남은 재산을 나눌 때 보통주보다 앞서는 대신, 주주총회에서 의결권이 제한되는 주식입니다. 상환주는 정해진 기간 안에 회사의 배당가능이익 한도에서 상환을 청구해 투자금을 되찾을 수 있는 주식입니다. 전환주는 정해진 기간 안에 일정 비율로 다른 종류주식이나 보통주로 바꿔 달라고 청구할 수 있는 주식입니다.

상환전환우선주는 이 셋이 겹쳐진 주식입니다. 다만 통상의 우선주와 달리 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 정하는 경우가 많습니다.

회사가 이 주식을 발행하는 이유는 세 가지로 정리됩니다. 보통주보다 여러 가지 이익을 얹어 주니 투자를 받기 쉬워지고, 투자자가 상환을 청구해도 배당가능이익 한도에서만 갚으면 되니 사채를 발행하는 것보다 자금을 다루기 편합니다. 경우에 따라 회사 쪽에서도 상환할 수 있게 정해 두면 운영의 안정성을 지킬 수 있습니다.

투자자 쪽에서 보면 배당과 잔여재산 분배에서 앞자리를 차지하고, 회사가 커지면 전환권을 써서 보통주나 다른 종류주로 갈아탈 수 있으며, 그렇지 않으면 상환권을 써서 배당가능이익 한도에서 투자금과 이자를 회수할 수 있습니다. 회수 경로가 여럿이라 그만큼 위험을 덜어 줍니다.